Les entreprises canadiennes rencontrent souvent le terme « société privée sous contrôle canadien » (SPCC) lorsqu'il est question de l'impôt sur les sociétés et des incitatifs fiscaux. Il est essentiel pour les propriétaires et les gestionnaires d'entreprise de comprendre ce qu'est une SPCC et comment elle fonctionne, car ce statut peut donner accès à de précieux avantages fiscaux. Essentiellement, une SPCC est une société privée sous contrôle canadien – une société fermée, résidente au Canada et contrôlée par des résidents canadiens (plutôt que par des entités étrangères ou publiques). Ce concept est défini dans la loi canadienne et s'accompagne d'une série d'avantages, allant de taux d'imposition réduits pour les petites entreprises à des crédits d'impôt et des exemptions bonifiés. Ce guide complet explique la définition de la SPCC au Canada (telle qu'énoncée dans la Loi de l'impôt sur le revenu), décrit le cadre juridique et les critères d'admissibilité pour qu'une société soit considérée comme une SPCC, et détaille les principaux avantages fiscaux offerts aux SPCC. À la fin, les propriétaires d'entreprises canadiennes devraient avoir une compréhension claire du fonctionnement du statut de SPCC et de la manière dont il peut bénéficier à leurs entreprises.
Qu'est-ce qu'une société privée sous contrôle canadien ? Une société privée sous contrôle canadien (SPCC) est, comme son nom l'indique, une société privée canadienne qui est contrôlée par des Canadiens. Concrètement, il s'agit d'une société fermée qui est une société résidente canadienne et qui n'est pas contrôlée par des non-résidents ou des entités publiques. En d'autres termes, le contrôle majoritaire de l'entreprise appartient à des résidents canadiens. Les SPCC constituent une pierre angulaire du régime fiscal canadien pour les petites et moyennes entreprises. Le gouvernement canadien utilise le statut de SPCC pour cibler certains incitatifs fiscaux vers les entreprises privées appartenant à des Canadiens, aidant ainsi ces entreprises à conserver une plus grande partie de leurs bénéfices après impôts pour les réinvestir et croître. De nombreuses petites entreprises courantes au Canada – des jeunes pousses locales aux entreprises familiales – se qualifient comme SPCC. Par exemple, une jeune entreprise technologique locale fondée par des résidents canadiens serait probablement une SPCC. Mais si cette société était ultérieurement achetée par une société étrangère ou si elle devenait publique en bourse, elle ne répondrait plus aux critères de SPCC et perdrait l'accès aux avantages fiscaux spécifiques aux SPCC. En résumé, une SPCC est essentiellement une société privée canadienne sous contrôle canadien. Nous nous pencherons ensuite sur la définition formelle et les exigences d'une SPCC telles que définies par la loi fiscale canadienne.
Définition et critères d'admissibilité d'une SPCC (paragraphe 125(7) de la Loi de l'impôt sur le revenu) Au Canada, la définition de la SPCC est énoncée dans la Loi de l'impôt sur le revenu (LIR), plus précisément au paragraphe 125(7). Selon cette définition légale, une société est une SPCC si elle remplit tous les critères suivants à la fin de l'année d'imposition :
Société privée :
La société est une société fermée et n'est pas une société publique. Concrètement, aucune de ses actions n'est cotée à une bourse de valeurs (au Canada ou à l'étranger).
Résidence canadienne :
La société est une société résidente canadienne. Généralement, cela signifie qu'elle a été constituée au Canada (ou qu'elle est résidente au Canada depuis juin 1971) et que sa direction et son contrôle centraux sont situés au Canada.
Absence de contrôle par des non-résidents :
La société n'est pas contrôlée par des personnes non-résidentes. En d'autres termes, des particuliers ou des sociétés étrangères ne peuvent pas avoir le contrôle direct ou indirect de la société.
Absence de contrôle par une société publique :
La société n'est contrôlée par aucune société publique, ni par une combinaison de sociétés publiques et/ou de non-résidents. Le contrôle de la société doit appartenir à des résidents canadiens (et/ou à des sociétés canadiennes privées).
Absence de cotation en bourse :
Comme mentionné ci-dessus, la société n'a aucune catégorie de ses actions cotées à une bourse de valeurs désignée. Le fait d'être cotée en bourse (au Canada ou dans un autre pays) disqualifierait la société du statut de SPCC. En substance, une SPCC doit être une société privée canadienne sous contrôle canadien. Si une société ne respecte pas l'une de ces exigences – par exemple, si des non-résidents en acquièrent le contrôle ou si la société devient publique – elle ne sera plus considérée comme une SPCC à partir de ce moment. Ces conditions garantissent que le statut de SPCC (et les avantages qui y sont liés) est réservé aux sociétés qui sont à la fois privées et sous contrôle canadien.
Avantages fiscaux d'être une SPCC
L'une des principales raisons pour lesquelles les entrepreneurs s'intéressent au statut de SPCC est la gamme d'avantages fiscaux offerts exclusivement aux sociétés privées sous contrôle canadien. Le gouvernement offre ces incitatifs pour soutenir les entreprises appartenant à des Canadiens, leur permettant de conserver plus de revenus pour le réinvestissement et la croissance. Les principaux avantages d'être une SPCC comprennent :
L'accès à la déduction pour petites entreprises, qui réduit considérablement le taux d'imposition des sociétés sur la première tranche de 500 000 $ de revenus d'une entreprise exploitée activement.
Des crédits bonifiés pour la recherche scientifique et le développement expérimental (RS&DE), offrant des taux plus élevés et des remboursements pour les dépenses de R&D admissibles.
La possibilité pour les actionnaires de demander l'exonération cumulative des gains en capital (ECGC) sur la vente d'actions admissibles, ce qui peut potentiellement mettre à l'abri de l'impôt une grande partie des gains en capital.
Un traitement fiscal spécial pour les options d'achat d'actions des employés (y compris le report d'impôt sur les avantages liés aux options et l'admissibilité à une déduction pour options d'achat d'actions).
D'autres avantages divers, tels qu'une période de nouvelle cotisation plus courte par l'ARC et l'harmonisation avec les programmes provinciaux pour les petites entreprises. Nous explorerons chacun de ces avantages en détail ci-dessous.
Déduction pour petites entreprises des SPCC
La déduction accordée aux petites entreprises (DAPE) est sans doute l'avantage fiscal le plus important offert à une société privée sous contrôle canadien (SPCC). Elle permet aux sociétés admissibles de bénéficier d’un taux d’imposition beaucoup plus bas sur leur revenu d’entreprise jusqu’à une certaine limite. En général, une SPCC paie un taux d’imposition fédéral de seulement 9 % (plus le taux provincial applicable) sur les 500 000 premiers dollars de revenu d'entreprise actif gagné au Canada. En comparaison, le taux fédéral général est de 15 % sur le revenu dépassant ce seuil.
Combiné aux taxes provinciales, le taux d’imposition global pour les SPCC sur ce premier montant se situe généralement entre 12 % et 15 %, alors que le revenu dépassant 500 000 $ (ou celui d’une société non-SPCC plus importante) peut être imposé à environ 25 % à 30 % ou plus. La différence est considérable : la DAPE permet à une SPCC de conserver une part significative de ses profits (après impôt) sur ces premiers 500 000 $ de revenu.
Pour bénéficier de la DAPE, la société doit avoir été une SPCC pendant toute l’année d’imposition et doit générer un revenu d'entreprise actif (c’est-à-dire provenant d’une entreprise active, par opposition au revenu passif de placements ou à certains services personnels). Le plafond de 500 000 $ est souvent appelé la limite d’affaires. Si vous avez plusieurs sociétés associées (détenues ou contrôlées par les mêmes personnes), elles doivent se partager cette limite de 500 000 $, ce qui empêche les propriétaires d’entreprises de multiplier la déduction en répartissant les revenus sur plusieurs entités.
Il est aussi important de noter que cette limite de 500 000 $ peut être réduite pour les SPCC qui perçoivent un revenu passif de placement important. Actuellement, si une SPCC (et ses sociétés associées) gagne plus de 50 000 $ de revenu passif de placement au cours d’une année, sa limite d’affaires pour l’année suivante sera réduite progressivement. Pour chaque dollar au-dessus de 50 000 $, la limite d’affaires est réduite de 5 $, devenant nulle lorsque le revenu passif atteint 150 000 $. En d’autres termes, une SPCC générant un revenu de placement très élevé peut perdre totalement accès à la DAPE. Cette règle vise à encourager les petites entreprises à utiliser leurs bénéfices pour la croissance active plutôt que pour accumuler des placements passifs au sein de la société.
Pour les propriétaires-dirigeants, le taux réduit de la DAPE peut aussi représenter un avantage de report d’impôt. Le revenu imposé au taux réduit peut être laissé dans la société, permettant au propriétaire de reporter l’impôt personnel jusqu’au moment du retrait (par exemple, sous forme de dividendes). Cela signifie que davantage de revenus après impôt peuvent rester dans l’entreprise, disponibles pour réinvestissement ou versement ultérieur à un taux personnel possiblement inférieur.
En résumé, la DAPE pour les SPCC est un incitatif fiscal crucial – elle allège la charge fiscale des entrepreneurs, améliore leur flux de trésorerie et leur permet de réinvestir dans leurs activités.
Crédit d’impôt RS&DE pour les SPCC
Le programme canadien de recherche scientifique et développement expérimental (RS&DE) offre des crédits d’impôt pour encourager les entreprises à investir en R-D. Le statut de SPCC donne droit à des avantages bonifiés dans ce programme.
Une SPCC peut obtenir un crédit d’impôt pour investissement bonifié de 35 % sur les dépenses admissibles en R-D, jusqu’à une certaine limite annuelle (souvent 3 millions de dollars). Ce taux bonifié est supérieur de 20 points de pourcentage au crédit fédéral standard de 15 %, offert aux grandes entreprises ou sociétés contrôlées par des étrangers. De plus, les crédits RS&DE à 35 % sont remboursables : si la SPCC n’a pas assez d’impôt à payer, l’excédent peut être remboursé en argent comptant. À l’inverse, une société non-SPCC (publique ou étrangère) n’a droit qu’au crédit de 15 %, et ces crédits sont généralement non remboursables.
Cette différence est majeure pour une startup ou une petite entreprise innovante. Une SPCC bénéficie donc de plus du double du soutien fiscal fédéral en R-D, avec possibilité de remboursement. Plusieurs provinces offrent aussi leurs propres crédits RS&DE, qui s’ajoutent au programme fédéral – les SPCC en bénéficient généralement pleinement. Ces crédits procurent un financement non dilutif, essentiel au développement de nouveaux produits, technologies ou procédés.
Exonération cumulative des gains en capital (ECGC)
Lors de la vente de votre entreprise, le statut de SPCC peut grandement améliorer votre résultat net après impôt. Si les actions vendues sont considérées comme des actions admissibles de petite entreprise (ce qui implique généralement une SPCC exploitant une entreprise active au Canada), vous pouvez réclamer l’exonération cumulative des gains en capital (ECGC).
Le plafond de l’ECGC est indexé à l’inflation et s’élevait à environ 1 million de dollars par personne en 2024. (Il augmente au fil du temps – par exemple, 913 000 $ en 2022, environ 971 000 $ en 2023, puis porté récemment à 1 million $ et plus.) En pratique, cela signifie qu’un particulier peut vendre des actions admissibles d’une SPCC sans payer d’impôt sur jusqu’à 1 million $ de gains en capital au cours de sa vie.
Par exemple, si vous vendez vos actions admissibles pour un gain de 1,2 million $, l’ECGC pourrait à elle seule exonérer environ 1 million $, ne laissant que 200 000 $ à imposer. Sans l’ECGC, vous paieriez l’impôt sur la moitié des 1,2 million $, soit 600 000 $. L’économie d’impôt est donc considérable.
Pour bénéficier de l’ECGC, les actions doivent être celles d’une société admissible (SPCC exploitant activement une entreprise au Canada, utilisant la majorité de ses actifs à cette fin), et le vendeur doit les avoir détenues au moins 24 mois avant la vente. Si ces conditions sont remplies, l’actionnaire peut réclamer l’ECGC et éliminer l’impôt sur le gain jusqu’à la limite d’exonération. (Chaque membre d’une même famille peut utiliser sa propre ECGC s’il détient lui-même des actions – une stratégie fiscale répandue. Mais une bonne planification et le respect du délai de 24 mois sont nécessaires.)
En résumé, l’ECGC des SPCC est un avantage fiscal majeur. Elle récompense l’investissement à long terme dans les entreprises canadiennes et permet aux propriétaires de conserver le produit net de la vente de leur entreprise, sans impôt, jusqu’à concurrence du plafond d’exonération. Cela peut transformer la retraite ou le financement d’un nouveau projet.
Options d’achat d’actions pour employés des SPCC (avantages fiscaux)
Pour les SPCC, les options d’achat d’actions offertes aux employés reçoivent un traitement fiscal favorable. L’imposition de l’avantage d’option est reportée : lorsqu’un employé exerce des options pour acheter des actions d’une SPCC, il n’a pas à déclarer immédiatement le revenu d’avantage (écart entre la juste valeur marchande de l’action à l’exercice et le prix d’exercice).
Le revenu est plutôt imposé au moment de la vente des actions. Cela contraste avec les sociétés publiques où l’employé doit déclarer cet avantage dans l’année où il exerce les options, même s’il ne vend pas encore les actions.
De plus, si l’employé détient les actions au moins deux ans après exercice, il peut demander la déduction de 50 % sur le revenu différé – ce qui revient à imposer seulement la moitié du gain, comme un gain en capital. Cette déduction est disponible même si les options étaient octroyées avec un prix d’exercice inférieur à la valeur des actions à la date d’octroi (« options dans le cours ») – ce qui n’est pas admissible pour les sociétés publiques.
Ces règles améliorent le rendement net après impôt pour les employés et rendent la rémunération en actions plus attrayante dans les startups. L’imposition étant alignée sur un événement de liquidité (vente), les employés peuvent exercer les options sans impact fiscal immédiat. Autre avantage : l’employeur n’a pas à retenir d’impôt à la source au moment de l’exercice.
En somme, les options d’achat d’actions des SPCC offrent une fiscalité avantageuse et un outil puissant de fidélisation pour les entreprises en croissance.
Autres avantages et considérations pour les SPCC
Outre les avantages majeurs ci-dessus, d'autres éléments à retenir sur les SPCC :
Le délai de nouvelle cotisation standard de l’ARC est de trois ans (contre quatre pour les autres sociétés).
Les SPCC bénéficiant de la DAPE ont un mois de plus pour payer leur impôt de fin d’année (trois mois au lieu de deux).
La plupart des provinces s’alignent sur les règles fédérales, offrant également des taux réduits et des crédits similaires, ce qui renforce les économies fiscales.
Cependant, le statut de SPCC doit être bien géré :
Un revenu passif élevé peut annuler la DAPE.
Le revenu de placement est fortement imposé (souvent plus de 50 %), avec des remboursements partiels à la distribution.
Les avantages visent le revenu actif : utiliser une SPCC pour détenir des investissements passifs n’est généralement pas fiscalement avantageux.
Enfin, tout changement majeur dans la structure de propriété peut faire perdre le statut de SPCC. Par exemple, vendre le contrôle à des non-résidents ou inscrire la société en bourse entraîne la perte du statut et des avantages. Avant de faire entrer du capital étranger ou de faire un PAPE, il faut consulter un fiscaliste et optimiser l’utilisation des avantages restants (dividendes, bonus, ECGC).
Conclusion
En résumé, une société privée sous contrôle canadien est une structure clé pour les PME au Canada. Si elle respecte les critères (société privée, résidente, sous contrôle canadien), elle accède à de nombreux avantages fiscaux :
Taux réduit sur les 500 000 $ de revenu actif (DAPE)
Crédits RS&DE bonifiés et remboursables
Exonération cumulative des gains en capital (ECGC)
Traitement fiscal préférentiel des options d’actions
Tous ces avantages offrent des économies importantes et améliorent la trésorerie – des fonds à réinvestir dans l’entreprise.
Cependant, le contrôle canadien est essentiel. Faire entrer des investisseurs étrangers ou aller en bourse met fin au statut de SPCC. Malgré cela, pour la majorité des entrepreneurs canadiens, choisir la SPCC est une décision stratégique payante, qui récompense l’entrepreneuriat et soutient la croissance des entreprises détenues au Canada. Comprendre et tirer parti du cadre SPCC permet d’optimiser sa fiscalité et le succès de l’entreprise.
